La diligence raisonnable est une étape essentielle dans le processus d’acquisition d’une entreprise. Cette étape arrive après celles-ci : trouver l’entreprise à acquérir, et signer une lettre d’intention.
Elle permet à l’acheteur de vérifier l’exactitude des informations fournies par le vendeur et d’évaluer les risques liés à la transaction. Même après avoir manifesté son intérêt et entamé des négociations avancées, un acheteur peut décider de ne pas conclure la vente à la suite des résultats de cette analyse approfondie.
L’une des principales raisons est la découverte de problèmes financiers. Au cours de la diligence raisonnable, l’acheteur examine les états financiers, les flux de trésorerie, les dettes et les revenus de l’entreprise. Si les résultats réels diffèrent de ceux présentés initialement, ou si l’entreprise affiche une situation financière plus fragile que prévu, l’acheteur peut juger que l’investissement est trop risqué. Par exemple, la présence de dettes importantes, de pertes récurrentes ou d’une rentabilité surestimée peut remettre en question la valeur de l’entreprise.
Des problèmes juridiques peuvent également amener un acheteur à se retirer. La diligence raisonnable permet de détecter des litiges en cours, des poursuites potentielles, des contrats défavorables ou des problèmes de conformité réglementaire. Ces éléments peuvent entraîner des coûts importants ou nuire à la réputation de l’entreprise après l’acquisition. Dans ce contexte, l’acheteur peut préférer abandonner la transaction plutôt que d’assumer ces risques.
Par ailleurs, l’analyse opérationnelle peut révéler des faiblesses importantes. L’entreprise peut dépendre excessivement de quelques clients, fournisseurs ou employés clés. Si l’un de ces acteurs quitte l’organisation, les revenus ou les activités pourraient être sérieusement affectés. De même, des équipements désuets, des processus inefficaces ou des besoins d’investissements plus élevés que prévu peuvent réduire l’attrait de l’entreprise.
L’acheteur peut aussi constater que les perspectives de croissance sont moins prometteuses qu’il le croyait. Une concurrence plus forte, un marché en déclin ou des changements technologiques peuvent diminuer le potentiel futur de l’entreprise. Dans ce cas, les bénéfices attendus de l’acquisition ne justifient plus le prix demandé.
Enfin, la diligence raisonnable peut simplement confirmer que la transaction n’est plus alignée avec les objectifs stratégiques de l’acheteur. Après une analyse approfondie, celui-ci peut conclure que les synergies envisagées ne se réaliseront pas ou que l’entreprise ne correspond pas à ses priorités.
En conclusion, un acheteur peut refuser de conclure la vente d’une entreprise après la diligence raisonnable lorsqu’il découvre des risques financiers, juridiques, opérationnels ou stratégiques qui réduisent la valeur ou l’intérêt de l’acquisition. Cette étape permet ainsi de prendre une décision éclairée et de limiter les mauvaises surprises après la transaction.
Selon la Banque de Développement du Canada (BDC), la vérification diligente (ou diligence raisonnable) désigne les recherches et les analyses qu’une entreprise ou une organisation effectue en vue de se préparer à une transaction commerciale, comme la fusion d’entreprises ou l’achat d’une entreprise. Elle permet à la partie acheteuse d’évaluer les avantages et les risques liés à la transaction. Cette étape arrive après celles-ci : trouver l’entreprise à acquérir, et signer une lettre d’intention.
Non, la vérification diligente n'est pas légalement obligatoire dans la vente d'une entreprise, mais elle est pratiquement toujours réalisée lorsqu'un acheteur sérieux est impliqué.
La vérification diligente permet à l'acheteur de confirmer que l'entreprise correspond à ce qui lui a été présenté. Elle peut porter sur :
Les états financiers et les déclarations fiscales
Les contrats avec les clients, fournisseurs et employés
Les actifs (équipements, immeubles, propriété intellectuelle)
Les litiges en cours ou potentiels
Les permis, licences et questions réglementaires
Les aspects environnementaux ou technologiques, selon le secteur
Dans la pratique :
L'acheteur peut décider de renoncer à une vérification diligente complète, mais cela augmente considérablement son risque. De son côté, le vendeur peut exiger que l'offre soit conditionnelle à une période de vérification diligente limitée dans le temps.
Au Québec et au Canada, même si aucune loi n'impose pas systématiquement une vérification diligente dans une vente d'entreprise privée, l'acheteur conserve généralement certains recours si le vendeur a fait de fausses déclarations ou a caché des informations importantes. La vérification diligente aide justement à réduire ces risques pour les deux parties.
Il est également conseillé de consulter des experts en fusion et acquisition comme Match Entreprises.
"Nous sommes des professionnels qui peuvent aider à préparer l'entreprise et le propriétaire avant, pendant et après l'étape de vérification diligente, à optimiser les aspects fiscaux de la transaction et à obtenir le résultat espéré: vendre votre entreprise au juste prix.
Certains propriétaires négligent la vérification diligente et c'est une erreur.
Vendez quand l’entreprise est forte, préparez-la longtemps à l’avance et assurez-vous d’avoir un plan clair pour votre avenir après la transaction. La confidentialité est au centre de notre approche ", Serge Naud.
